Un point dans le camp de la direction d’Unibail-Rodamco-Westfield (URW). Une fois n’est pas coutume, un émetteur se fend d’un communiqué de presse pour se féliciter des recommandations de Proxinvest ! L’agence française de conseil en vote recommande en effet de soutenir l’augmentation de capital de 3,5 milliards d’euros lors de l’assemblée générale du 10 novembre prochain. L’agence Glass Lewis invite également les actionnaires d’Unibail à donner le feu vert au directoire pour cette levée de fonds. Le plus influent des proxys, ISS, ne devrait publier ses recommandations qu’en milieu de semaine. Or, le poids des proxys augmente avec la taille du flottant… de 100% chez URW, le premier actionnaire, BlackRock détenant seulement environ 6% du capital.
Dans le cadre de son plan Reset présenté le 16 septembre et réitéré le 19 octobre, la foncière veut renforcer la structure financière du groupe, à travers une augmentation de capital «prudente et bien calibrée» de 3,5 milliards d’euros, s’inscrivant dans le cadre d’un plan de désendettement de plus de 9 milliards d’euros. URW table aussi sur 4 milliards d’euros de cessions d’actifs d’ici la fin 2021, sur 1 milliard d’euros d’économies sur deux ans en réduisant le dividende en numéraire, et en limitant de 800 millions ses investissements. L’objectif est de conserver une solide notation de crédit, actuellement de «A -» chez S&P et un cran en dessous, «Baa1», chez Moody’s.
Maintenir une marge de confort
Le contexte actuel de crise sanitaire, entraînant une réduction des cash-flow opérationnels de la foncière, risque de provoquer une forte hausse des charges d’intérêts, accrue par une éventuelle dégradation de la notation, explique Proxinvest. Le conseil préfère que la foncière «dispose d’une certaine marge de confort par rapport à ses covenants», afin de «maintenir une notation financière de qualité et ne pas créer de tension sur les refinancements à venir».
Bien qu’URW ne donne pas à ce stade les modalités de l’augmentation de capital et donc de la dilution des actionnaires, sur la base du prix du 6 octobre l’émission représenterait 79% du capital social, écrit Glass Lewis. «Dans des circonstances normales, nous serions sceptiques, note le proxy. En l’espèce, il est clair que la société fait face à une situation d’urgence et tente d’engager une restructuration majeure de sa structure financière pour réduire la dette». Un argument «raisonnable» pour Glass Lewis au regard de l’environnement actuel du secteur en Europe et aux Etats-Unis.
Les deux proxys rappellent que l’augmentation de capital est proposée avec droits préférentiels de souscription (DPS), permettant ainsi de compenser la dilution.
Proxinvest recommande la nomination de Xavier Niel
Le consortium Refocus – mené par Léon Bressler, ancien patron d’Unibail et Xavier Niel, fondateur d’Iliad, qui détiennent de concert plus de 5% du capital – conteste le plan Reset. Les activistes estiment que la foncière n’a pas besoin d’augmentation de capital pour faire face à ses obligations financières jusqu’en 2023 et que ce plan réduirait de 49% à 67% la valeur nette corporelle par action, qui s’établirait alors entre 51 et 79 euros.
Si le plan Refocus recommande de sortir des Etats-Unis, la direction d’URW semble vouloir conserver les actifs américains de grande qualité, précise Proxinvest. Le proxy est favorable à des arbitrages sélectifs sur le marché américain, craignant qu’une «vente massive dans les prochaines années ne se fasse dans des conditions très dégradées et avec une forte décote».
Alors que les deux actionnaires contestataires ont demandé leur nomination au conseil de surveillance d’URW, ainsi que celle de Susana Gallardo – projets de résolution non agréés par URW – Proxinvest recommande de voter uniquement pour Xavier Niel, «le candidat le plus adéquat». Constatant le manque de représentation des grands actionnaires dans les sociétés à capital dispersé, Proxinvest est favorable à la nomination au conseil d’un membre et d’un seul de ce consortium, compte tenu de leur participation de 5%. Cette arrivée «parait contribuer positivement à la qualité des débats et des échanges de points de vue», note le proxy. La venue de Xavier Niel, «très investi sur les sujets de rupture digitale, paraît être un point positif indéniable tant du point de vue de ses compétences que de sa légitimité actionnariale», ajoute Proxinvest. En revanche, il estime que la présence de Léon Bressler peut «créer des tensions trop fortes et certains conflits d’intérêts potentiels». Pour sa part, Glass Lewis, qui a publié son avis avant cette demande des minoritaires, actualisera prochainement sa recommandation.
Amiral Gestion soutient le consortium Refocus
Pour sa part, le consortium Refocus a reçu lundi soir le soutien d’Amiral Gestion, qui détient 0,54% du capital d’URW. La société de gestion annonce qu’elle votera contre l’augmentation de capital et pour la nomination des trois administrateurs.
Les actionnaires devront avoir fait parvenir au plus tard le 7 novembre leur vote à la société ou à leur banque. Quant à l’assemblée générale, elle doit toujours se tenir en l’hôtel Salomon de Rothschild, à Paris, sans diffusion en ligne en direct. Sous réserve que les conditions sanitaires n’imposent pas un huis-clos. URW devrait alors revoir sa copie.
L’action URW cédait hier 0,97% à 37,63 euros, chutant de 12% en une semaine et de 73% depuis le début de l’année.
