Source document AMF 26 mai 2025_ Dans un contexte de redressement judiciaire depuis avril 2024, la société Les Hôtels de Paris, contrôlée par la famille Machefert, trace sa voie vers une sortie de crise grâce à un plan de continuation appuyé par le fonds d’investissement Bain Capital Credit.
Lors de sa séance du 23 mai 2025, l’Autorité des marchés financiers (AMF) a rendu un avis favorable à deux demandes de dérogation liées à ce plan, évitant ainsi une offre publique obligatoire sur les titres de la société cotée.
Une structure financière complexe mais maîtrisée
Le 9 avril 2025, Les Hôtels de Paris a signé un accord de refinancement de 135,5 M€ avec Bain Credit L.P., entité de Bain Capital, un des plus importants fonds d’investissement mondiaux fondé en 1984 à Boston. Bain Capital gère plus de 180 milliards de dollars d’actifs dans des domaines variés tels que le capital-investissement, le crédit, l’immobilier ou encore le capital-risque. Le fonds est réputé pour accompagner des restructurations complexes avec des outils financiers sur-mesure.
Ce financement s’accompagne d’une restructuration capitalistique via la création d’une double holding luxembourgeoise (LuxCo et Top LuxCo). La famille Machefert y apportera la majorité de ses titres tout en gardant le contrôle effectif de la société.
Bain Credit recevra en contrepartie une « Golden Share »*, un titre spécial donnant des droits de veto ou de contrôle dans certaines situations critiques, principalement en cas de défaut de paiement. Le fonds recevra également des bons de souscription d’actions (BSA) représentant jusqu’à 13,5 % du capital de LuxCo après refinancement.
*Golden Share : action conférant à son détenteur des droits spécifiques, notamment un droit de veto dans des cas précis (modification des statuts, changement de contrôle…). Ici, ces droits ne peuvent s’exercer qu’en cas de défaillance de la société.
BSA : bons de souscription d’actions. Ce sont des titres donnant le droit d’acheter ultérieurement des actions à un prix fixé à l’avance.
Toutefois, l’AMF souligne que ces instruments ne remettent pas en cause le contrôle exercé par la famille Machefert, ces droits étant limités à des situations exceptionnelles.
Un pacte d’actionnaires équilibré
Un pacte d’actionnaires a été conclu entre la famille Machefert et Bain Capital. Il prévoit des droits croisés d’achat et de vente sur les titres de LuxCo et les instruments détenus par Bain, activables après le remboursement de la dette obligataire. Le conseil d’administration des Hôtels de Paris restera dominé par la famille fondatrice, avec l’ajout d’un observateur sans droit de vote désigné par Bain.
Pas d’OPA imposée : l’AMF valide le montage
Malgré le franchissement du seuil réglementaire de 30 % du capital et des droits de vote par les nouvelles entités luxembourgeoises (LuxCo et Top LuxCo), l’AMF a considéré qu’il s’agissait d’un reclassement intra-groupe, les mêmes actionnaires familiaux restant au contrôle de la société. L’AMF a donc accordé une dérogation à l’obligation de déposer une offre publique d’achat (OPA).
La régulation précise toutefois qu’en cas de changement significatif dans la structure ou d’activation des droits liés à la Golden Share, un nouvel examen serait nécessaire, pouvant entraîner l’obligation d’une OPA.
Avec le soutien stratégique et financier de Bain Capital, la famille Machefert propose un plan de continuation structuré pour redonner à Les Hôtels de Paris les moyens de son développement. Elle conserve la majorité et le contrôle de l’entreprise, tout en s’associant à un partenaire d’envergure pour assurer son redressement durable.
